Sinopse: Peter Parker (Toby Maguire) finalmente tem a garota dos seus sonhos, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), e Nova York está em êxtase com o Homem-Aranha! Mas quando um estranho alienígena torna a roupa do super-herói preta, seus demônios mais obscuros começam a surgir, mudando o Homem-Aranha por dentro e por fora.